影片讲述洪水淹没世界，猫猫爬上了一艘帆船，由此开启了一段非凡的旅程。在旅途中，它先后邂逅了水豚、狗狗、狐猴、蛇鹫等动物。性格迥异的它们从彼此看不顺眼到并肩作战，共同面对波涛汹涌的大海和重重困难。
一只井底的青蛙威尔，来到人类的世界，冒充一名被施咒的王子，帮助城堡中的小公主苏菲亚粉碎皇叔班特的阴谋，成功继承皇位，成为女王。而自己也带着爱人萝拉回归井下，告诉同伴井外的世界很大很大。
三毛是旧社会的苦孩子，他无依无靠，受尽了折磨，但它又是一个善良的、勇敢的好孩子，他的遭遇就是旧社会千千万万少年儿童的遭遇。枯瘦如柴的三毛行走在灯火通明、笑语欢歌的大都会上海。狂风暴雨的大街小巷，到处可见外国产品的宣传广告，这里的繁荣与三毛没有一点关系。广告中胖娃娃吃的进口奶粉，他只能用那奶粉罐子当要饭的家伙。大雨之夜，三毛连暂时避雨的栖身之所都找不到，粗暴的警察和骄傲的阔太太随时驱赶着他。在人吃人的旧社会，饿肚子的穷人不得已出卖自己的孩子，售价却还不及橱窗里的洋娃娃。三毛走遍上海大街小巷，寻找能暂时得以糊口的营生，更是见遍了世态炎凉…… 本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。
