上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

　　到2068年，地球上的臭氧消失了，因此，猛烈的、无法控制的风暴正在夷平它的表面。一小群军事幸存者是人类的最后的捍卫者,当队长约翰庭院是找到一份工作前战友拉皮埃尔,他现在是受雇于帝国,一个eco-profiteer,为了拯救他的父亲和其他几位幸存者中庭同意。他和一小群雇佣兵要闯入几乎不可渗透的文森特遗产和找回无价的“艺术”，储存在那里的启示之前。但是有一种致命的电脑控制的防御系统叫做“加密”，他们必须绕过它，还有一个杀手机器人叫做Rook &类似人类的全息安全主管Diana，她掌握着地球完全毁灭的钥匙——或者说是完全的拯救。。。。。。

　　故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了OOOOO
　　此时John Connor(Nick Stahl) 饰)已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者（Kristanna Loken 饰）来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850（Arnold Schwarzenegger饰）保护John。
　　John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brewster（Claire Danes 饰)，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。
　　同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军方防御系统，人类将首当其冲的被消灭。
　　面对已经发生的未来，John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗，在T-850的帮助下，他们将又一次改变人类的命运。

　　一个偏僻的小镇上，四个小男孩共同在一个废弃车站救了一个智障男孩，由此各自获得了神秘的能力。此后的25年里，四个人长大成人、各奔东西，但在每年的狩猎季节仍要重聚在缅因州的森林里度假，一起重温童年的快乐。又到了一年聚会的时候，四人到了森林，却被一场暴风雪困住，与此同时降临的还有一些来自外星的古怪生物，四个人逐渐了解到，外星生物想要对人类展开控制，而当地驻军的遏制方案是连同小镇所有人一起毁灭。四人果断参与进这起事件，开始寻找儿时的能力，试图打退外星人，拯救当地平民…$$$$$$

　　马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物、、、、、、